El régimen de las sociedades por acciones simplificadas consagra, que este tipo societario podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Así mismo, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, salvo en aquellos casos en los que se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, casos en los cuales, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. 

En lo que a la personería jurídica respecta, en la sociedad por acciones simplificada, ésta se obtendrá una vez se realice la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, constituyendo así la sociedad una persona jurídica independiente y distinta de sus accionistas. 

La constitución o creación de la sociedad por acciones simplificada se realizará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal. De igual manera, cabe aclarar que, el documento de constitución de la sociedad deberá ser objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Sin embargo, en aquellas circunstancias en las que no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa. 

En relación a la suscripción y pago del capital, en este tipo societario, éstos podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio respecto de las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones podrá exceder de dos (2) años. En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites. 

En razón de la constitución y existencia de la sociedad por acciones simplificadas, podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: i) acciones privilegiadas; ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. Cabe establecer que, respecto de las acciones y demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada se establece la prohibición de negociación de éstos en el mercado público, y por tanto, la imposibilidad de inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y su ulterior negociación en bolsa. 

La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único. 

Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. 

Respecto, a la revisoría fiscal, en caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente. Cabe aclarar que la exigencia legal respecto de proveer el cargo de revisor fiscal, se encuentra consagrada en el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, y en razón del cual será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, , cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mínimos. En todo caso las utilidades se justificaran en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público independiente.  

Ahora bien, es de vital importancia considerar que, cualquier tipo societario podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de su disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil. De igual manera, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en cualquiera de los tipos societarios previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. 

De otra parte, las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los estatutos sociales se disponga lo contrario. 

Por último, en lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, las sociedades por acciones simplificadas se regirán por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima, y en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. Igualmente, y sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurídico, y en razón de la entrada en vigencia de la Ley que regula el régimen de las sociedades por acciones simplificadas, no se podrán constituir sociedades unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, y por lo cual las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas. 

Ana Cecilia Caicedo Pulido.

Politóloga y Estudiante de Derecho Universidad de los Andes.